V blízkej budúcnosti sa zo Zeme stalo nevľúdne a nebezpečné miesto. Záhadná rasa mimozemských bytostí prevzala kontrolu nad planétou a zvyšky ľudstva sú donútené nájsť útočisko v SkyArk-u, meste v oblakoch postavenom ľuďmi. Nárast počtu obyvateľstva však predstavuje problém, pretože kapacita je obmedzená, a tak postupom času v meste môžu zostať iba tí, čo si to môžu dovoliť. Ostatní sú vyhnaní na opustený povrch planéty, aby tam s veľkou pravdepodobnosťou zahynuli. V tejto skupine sa ocitne aj Rags (Caon Mortenson), syn bývalého veliteľa, ktorý je odhodlaný zachrániť ostatných vyhnancov. Spolu so svojimi priateľmi musí prekonať prekážky skrývajúce sa v ruinách starej Zeme a bojovať proti horde mimozemských príšer. Len tak má šancu dostať sa späť do SkyArk-u a priniesť ľudstvu mier.(Incantator)